Felesleges pánikolni az ügyvezetői felelősség miatt?

2014. március 25. kedd - 13:30 / piacprofit.hu
  •    

Az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) egyik legnagyobb visszhangot kiváltó rendelkezése az ügyvezetők felelősségének drasztikus növekedése. Egyes szakértők szerint viszont korai pánikolni, mert az új szabályt vélhetőleg félreértelmezi a közvélemény. Felkészülni azonban nem árt. A vezető tisztségviselőknek a saját cégük felé fennálló belső felelősségének jelentős szigorodásáról viszont kevés szó esik.

Kép:PP/BartosGyula

„A sajtóban is nagy visszhangot kapott új felelősségi szabályokat (amelyekről itt olvashat részletesen) vélhetőleg rosszul értelmezték az eddig megjelent vélemények: bár az új szabály valóban sok kérdést vet fel, az új Ptk. hivatkozott szakaszát valószínűleg más szemszögből kell megközelíteni,” mondta dr. Fehérváry Ákos, a Baker & McKenzie partnere. „A Ptk. ezen új szabálya vélhetőleg azt kívánja rögzíteni, hogy – a korábbi szabályokkal megegyezően – a társaság felelős azokért a károkért, amelyet a vezető tisztségviselő ezen minőségében harmadik személynek okoz; azonban új elemként azt teszi hozzá, hogy ilyen esetben ezért a kárért a vezető is felelős lesz, a társasággal egyetemlegesen. Ez azonban semmiképpen nem jelenti azt, hogy innentől a cég által okozott minden kárért vagy tartozásért felelős lenne a vezető tisztségviselő is. A helyes értelmezés vélhetőleg az, hogy amikor a vezető tisztségviselő egy szerződéses viszonyon kívül saját maga eljárva, saját cselekményével okoz kárt, de nem a cég működésével vagy irányításával kapcsolatosan (például a egy üzleti megbeszélésre menet a céges autóval kárt tesz más tulajdonában, vagy a cégét ért sérelmeket személyesen bosszulja meg és kért tesz egy harmadik fél eszközeiben). Így az új a felelősségi szabály közel sem ró olyan megnövekedett és újfajta terhet a vezető tisztségviselőkre, mint amik eddig sokszor elhangzottak (pl. üzemi balesetért, adóhiányért, környezeti károkért, kartellből eredő és termékfelelősség alapján keletkező károkért való személyes helytállás), ettől nem kell tartaniuk a vezetőknek és nincs ok az eddig látott pánikra.”

Hogyan tudunk felkészülni?
A felelősség csökkentése érdekében dr. Fehérváry Ákos szerint érdemes a cégen belüli döntéshozatali, eljárási és egyéb folyamatokat áttekinteni és megfelelő részletességgel szabályozni. Célszerű az egyes munkavállalók és vezetők feladat- és felelősségi körébe tartozó ügyeket felülvizsgálni, és minél precízebben meghatározni az ezeket szabályozó dokumentumokban (a munkaköri leírásoktól a vállalati szabályzatokig). Ezek azt szolgálják, hogy minél kevesebb károkozással járó esemény álljon elő, illetve ha az mégis bekövetkezik, úgy pontosan meghatározható legyen, hogy az mely munkavállaló vagy vezető tevékenységére vagy mulasztására vezethető vissza.
A vezető tisztségviselők érdekeit szem előtt tartó gondos vállalatok az új, szigorúbb szabályok hatását és a vezetők fokozottabb kitettségét bizonyos eszközökkel (például az alapító okirat megfelelő módosításával vagy mentesítési megállapodás megkötésével) csökkenthetik. (Illetve speciális biztosítások is védhetik a vezetőt a rossz döntések esetén.)

Nehezen értelmezhető külső felelősség

A Baker & McKenzie szakértője szerint az eddigi aggodalmak azonban nem teljesen alaptalanok: az új Ptk. szövege alapján nehéz az új felelősségi szabály pontos céljának és értelmének megfejtése és ezért a várható gyakorlat körül sok a bizonytalanság. A nehézséget az okozza, hogy az új Ptk. szó szerinti szövegéből egyértelműen nem olvashatóak ki a fentiek és emiatt olyan egyéb értelmezések is lehetségesek, amelyek a vezetők felelősségét jelentősen kitágítanák és megnövelnék.

Valóban értelmezhető a szabály akár úgy is, hogy ha valamely külső fél részére történő károkozás kifejezetten a vezető tisztségviselő cselekményének (vagy akár mulasztásának) az eredménye, akkor ugyan a  társaság felelős ezért a kárért, de vele egyetemlegesen maga a vezető is perelhető. Ebben az esetben radikálisan megnövekedne a vezető tisztségviselők felelőssége és kockázata. Az új Ptk. alkotóinak közelmúltbeli megnyilatkozásai és neves jogászprofesszorok véleményei azonban – bár a kétségeket teljesen nem oszlatták el – a fenti szűkebb és a vezetőkre nézve kedvezőbb értelmezés irányába mutatnak.

dr. Fehérváry Ákos hozzátette: még ha a bíróságok gyakorlata alapján a kedvezőtlenebb és fokozottabb, szélesebb körű felelősséget eredményező értelmezés győzedelmeskedne, számos kérdést vet fel, hogy az ilyen vezetői személyes felelősség milyen módon és milyen mértékben merülhet fel. Ezt sokféle tényező árnyalhatja.

Mindig vizsgálat alá kell venni például, hogy az adott károkozó magatartás tanúsítása során az ügyvezető magánszemélyként, vagy pedig valóban ügyvezetői minőségében járt el. A vezető tisztségviselő ugyanis ezen értelmezés szerint is csak akkor kötelezhető a céggel egyetemlegesen kártérítésre, ha ezen jogviszonyával összefüggésben okoz harmadik személynek kárt. Továbbá, a vezető kártérítési felelőssége csak akkor állhat meg, ha a saját cselekménye vagy mulasztása vezet a harmadik személy károsodásához. Főként nagy létszámú, összetett működésű cégeknél azonban nem feltétlenül a vezető tisztségviselő jár el közvetlenül, hanem más vezetők vagy munkavállalók feladat- és hatáskörébe tartozik egy adott ügy. Így kérdés, hogy ha a vezető közvetlenül nem is vett rész valamely ügyben, a felelőssége egyáltalán megállapítható lehet-e; vagy ha közvetlenül nem is, áttételesen felelős lehet-e az okozott kárért az ellenőrzés elmulasztása vagy a nem megfelelő belső folyamatok miatt.

Belső felelősség: szigorodó szabályozás
A korábbi szabályok alapján a vezető tisztségviselők mentesültek a saját társaságának okozott károkért való ún. “belső” felelősség a felelősség alól, ha bizonyítják, hogy az ügyvezetés körébe tartozó feladataikat az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján látták el. Az új Ptk. szerint jóval nehezebben lesz kimenthető a társaságnak okozott károkért való felelősség. A felelősségre vonás elkerüléséhez annak együttes bizonyítására van szükség, hogy a károkozást a vezető tisztségviselő ellenőrzési körén kívül eső, előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a vezető a károkozó körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. Mindez azzal jár, hogy az ügyvezető mentesülése csak egészen rendkívüli esetekben lehetséges.
A szakértők szerint ennek eredménye lehet az is, hogy a korábbi gyakorlattól eltérően – amikor inkább megváltak a hibázó vezetőtől – a cégek gyakrabban követelnek majd kártérítést a vezetőiktől.

Csak szerződésen kívüli kárra vonatkozik?

Kiemelendő továbbá, hogy még a kedvezőtlenebb értelmezés esetén is az lehet a helyes megközelítés, hogy külső harmadik személy csak akkor léphet fel a vezető ellen ilyen kárigénnyel, ha az okozott kár szerződésen kívüli kár, tehát nem valamilyen szerződés megszegéséből ered. Márpedig a gazdasági életben a cégek működése során a károkozások jelentős része a szerződésszegések kapcsán merülhet fel (például a társaság nem szállította le a szerződésben megjelölt árukat a megjelölt határidőn belül a partnerének, nem fizette meg a vételárat, stb.). Ez pedig már önmagában jelentősen csökkentené a vezetők új szabályok szerinti kitettségét. Kérdéses lehet persze, hogy ha a cég maga azért szegett szerződést és okozott kárt a partnerének, mert a vezető tisztségviselő kifejezetten így döntött (vagy kifejezetten mulasztott), akkor a szerződéses partner perelheti-e a vezetőt szerződésen kívüli kárért? Hiszen vele nem, csak a céggel áll szerződésben.

Fontos továbbá kiemelni, hogy még ezen kedvezőtlenebb értelmezés esetén is az ügyvezető mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az ilyen tisztséget betöltő személytől az adott helyzetben elvárható magatartást, vagyis megfelelő körültekintést és gondosságot tanúsított. Így tehát a vezető tisztségviselő felelőssége nem lenne automatikus és széles körű kimentésre lenne lehetőség.

Feliratkozom a(z) Jogi kisokos téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek