Cégeladás tartozással: ez az 5 leggyakoribb tévhit

2014. június 26. csütörtök - 07:30 / asalgo
  •    

Nagyon sok elkeseredett cégtulajdonos próbálja eladni cégét, hogy szabaduljon a tartozásától és az azzal járó felelősségtől. A neten elég csak beütni a keresőbe, és számtalan ajánlattal találkozhatunk. Ám a szépen hangzó ígéretek mögött nagyon ritkán van tisztességes üzleti szándék. Az ilyen ügyletek kockázata igen magas, célszerű körültekintően eljárni minden esetben.

Kép: PP archív

1. Eladni olcsóbb, mint kifizetni

Jellemző, hogy az a vállalkozó, akinek a cége jelentős adóssággal – különösen, ha NAV-tartozással – terhelt, hinni akar abban, hogy létezik olyan megoldás, amely kevesebbe kerül, mint ha kifizetné azt. Ráadásul ez „fájdalommentes”, gyors és viszonylag egyszerű megoldás. Csakhogy az ezzel kecsegtető ajánlatok általában sokkal „drágábbak” a végén, még ha formálisan nem is kerülnek többe. Hiába válik meg valaki a cégétől, a felelősségtől, így az adósságtól nem szabadul meg, sőt azt még továbbtetézheti a bírság összegével. Persze csak akkor, ha ellenőrzést kap az új tulajdonos, de ez a veszély akár évekig fennállhat.

Ellenőrzésre pedig korábban sor kerülhet, mint bárki hinné azt: a tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság ugyanis a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot – figyelmeztet dr. Hajdú-Dudás Mária ügyvéd. Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik. Ebben az esetben a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedésátruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített, számviteli törvény szerinti közbenső mérleg benyújtására.

2. Nem kerül süllyesztőbe

Hiába ringatja magát abban a hitben a cégét eladni akaró cégtulajdonos, hogy az új tulajdonos továbbműködteti a cégét, az esetek kilencven százalékában erről szó sincs. A leggyakoribb eset, hogy aki átveszi, az nem csinál vele semmit. A gyakorlatban egyszerű cégbírósági változásbejegyzés történik, sokszor székhelyszolgáltatóhoz viszik át a céget, ahol rendszerint még számos másik alvó cég található.  Ezeket az adóhivatal előszeretettel ellenőrzi, tudván tipikus lelőhelye az ilyen színlelt ügyleteknek. A másik lehetőség, hogy az új tulajdonos számos gazdasági bűncselekményt követ el a céggel. Jellemzően áfacsalásra, számlázgatásra, hamis munkáltatói igazolások kiadására használják a frissen átvett, általában „büntetlen előéletű” céget. A lebukás esélye elég nagy, mivel jellemzően se bevallásokat nem teljesítenek az adóhatósághoz, se beszámolót nem adnak le.

3. Nincs többé felelősség

Hiú ábránd, hogy amennyiben a betéti társaság beltagja kilép a cégből, szabadul a beltagsággal járó korlátlan felelősségtől. Ez csak végelszámolás esetén van így, miután ehhez nullás igazolások szükségesek.

Mennyit ér a cégem? És mennyit fizetnek érte?
Persze a cégeladás a normál működés, a cég életciklusának természetes eleme is lehet. Hogy mennyit ér a cég, az sok mindenen múlik. A tulajdonosnak folyamatosan tisztában kéne lennie a cég értékével és azzal, hogy ezt mi befolyásolja, hisz így tud olyan döntéseket hozni, amelyek növelik a cég értékét. De tranzakció esetén mindkét fél számára fontos. A cégérték és a tranzakciós ár egyáltalán nem feltétlenül ugyanaz.
A cégérték számolható, döntésekkel befolyásolható, külső tényezők függvényében is változhat. A tranzakciós ár alapvetően elvileg korrelál a cégértékkel , de nem feltétlenül, hisz befolyásolja a tárgyalási pozíció, de a cégről alkotott kép és a vele szembeni bizalom is.

4. Megtámadhatatlan

Óriási tévhit az is, hogy amennyiben a vevő, azaz az új tulajdonos aláírja az üzletrész-átruházási szerződést, esetlegesen ahhoz tartozó jegyzőkönyvet, akkor az megtámadhatatlan, letagadhatatlan. A cégátvételt követően nem kérhet tőle senki könyvelést, se iratokat, az ezekhez kapcsolódó felelősség ezek után a cégátvételben szereplő vevőé. Ezzel szemben az igazság az, hogy igenis bármikor számon kérhető rajta valamennyi dokumentum, ha a revizor arra gyanakszik, fiktív vagy nem valós gazdasági szándék volt az adásvétel mögött. Ha ez be is bizonyosodik, akkor teljes felelősséggel tartozik az elkövetett esetleges bűncselekményekért is mint bűnrészes.

5. A korlátolt felelősség mindentől megvéd

Hibás az az elképzelés is, ha felelősségre is vonják a régi kft.-tulajdonost, akkor annak csak korlátolt felelőssége van az adótartozás be nem fizetéséért, vagyis az államnak okozott kárért. Ezt általában arra alapozzák, hogy a kft. – nevéből adódóan – korlátolt felelősségű társaság, ahol a vezető tisztségviselők csak a bevitt vagyonukkal felelnek. Csakhogy amennyiben  kiderül a cég korábbi tulajdonosáról, hogy rosszhiszeműen járt el, az adóhivatal az eljárása során él az úgynevezett felelősségáttörés eszközével, és ez esetben  – függetlenül attól, hogy az illető kft.-tulajdonos vagy sem – magánvagyonával korlátlanul felel.

Az eljárás következménye, hogy az átruházó nem alapíthat céget, akár öt évig, azaz nem lehet új cégben ügyvezető, többségi tulajdonos. Ezt a Gt. 5. §-a és 23. §-a szabályozza, emellett az adóregisztráció is szűri az ilyen cégvezetőket. A cégátvétel révén átruházott cégek sorsa legtöbb esetben hivatalbóli törlés, kényszer-végelszámolás lesz, ami eltiltási indok. Ha egy céget törölnek a cégjegyzékből hivatalból, akkor a regnáló, de az előző évben ügyvezetői tisztséget betöltő személy is eltiltás alá kerül, mégpedig 5 évre. Általában ezekre egy új cég alapítása esetén vagy cégvásárlás esetén derül fény.

Feliratkozom a(z) Adózás téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek