A cégforma is számít a családi vállalkozás átadásánál

2015. március 25. szerda - 13:30 / piacesprofit.hu
  •    

Érdemes átgondolni, milyen gazdasági formában adjuk át gyermekeinknek a családi vállalkozást, ha az nem kizárólag a miénk. A jelenlegi szabályozás szerint például Bt-t örökölni százszor jobb, mint Kft-t.

Az új Ptk. a Betéti Társaságoknál (Bt.) a kilépő taggal, vagy örökössel szemben kötelező és piaci értékű elszámolást ír elő, a Kft-nél nincs ilyen szabályozás, tehát ez esetben nagyon küzdelmes megszerezni azt, ami tulajdonképpen a miénk. A Kft. vagyonegyesítő jellege miatt a cég vagyona a cégé és ilyet örökölni nem leányálom.

Kép:FreeDigitalPhotos.net/hin255

Vállalkozásba kezdeni bárkivel, kicsit olyan, mintha házasságot kötnénk azzal az emberrel, akivel a céget létrehozzuk. Minél kisebb a cég annál inkább igaz ez. Az úgynevezett személyegyesítő jellegű társaságok – ide tartozik a Magyarországon nagyon elterjedt Kft. is –  nagyon érzékeny dolgok. Mindenki pénzt akar keresni, és a baj általában akkor van, ha az egyik kéz mást akar mint a másik. (Vannak csalhatatlan jelek, amelyek esetén valószínűleg itt az ideje a szakításnak az üzlettárssal.)

Az utódlás a családi cégek rákfenéje
A világ országaiban a legnagyobb foglalkoztatók és adófizetők a családi cégek. A működésüket érintő egyik legnagyobb veszély a generációváltás, amit a vállalkozások mindössze harmada él túl, holott a családi vállalkozások kifejezetten a hosszú távú értékteremtésre törekednek. Az utódlás kérdése pedig különösen aktuális, hiszen a közeljövőben a vállalkozások nagy részének kell szembesülnie a generációváltás kihívásaival. Mindezt ráadásul korábbi tapasztalatok és viselkedésminták hiányában kell majd levezényelniük az első generációs cégalapítóknak.

A kezdet kezdetén még mindenki elnéz dolgokat, bízik a reményteljes jövőben és nem foglalkozik a szavazati arányokkal, egymás közötti megállapodás írásba foglalásával. A papírra le nem fektetett rendszerek csak akkor kerülnek elő, ha már megromlott a kezdeti harmónia, és az egyik tag ki akarna szállni. Ennél is összetettebbé válik a helyzet, ha az egyik tag meghal és az örökösei szeretnének hozzájutni a vagyonhoz.

Ha válni kell

A gyakorlatban sokszor nem jönnek ki jól az örökösök örökhagyó üzlettársával, vagy eleve nem is akarnak az adott vállalkozásban dolgozni. Egy konkrét esetben az történt, hogy az apuka már felnőtt lányai, édesapjuk halálát követően egyértelműen megtapasztalták, hogy már nem találják a hangot a papa egykor csupa szív üzlettársával. El is adták volna az üzletrészüket, de nem akadt vevő, a cégben benne lévő vagyonhoz pedig nincs más mód hozzájutni, hiszen ők  Kft-t és  nem Bt-t örököltek.

Sokkal jobb helyzetben lenne a két hölgy, ha az örökölt cég társasági formája nem Kft. hanem Bt. lenne. Ha a két hölgy Betéti Társaságban örökölt volna üzletrészt, most nem lenne semmilyen problémájuk. A volt taggal, jogutóddal, örökössel a Betéti Társaság köteles elszámolni, méghozzá a jogviszony megszűnésének időpontjában adott forgalmi értéken, pénzben.

Mindig lehet üzletrészt örökölni?
Főszabályként örökölni lehet egy adott kft.-ben az elhunyt tagot megillető üzletrészt. Ilyen esetben az örökösnek igazolnia kell az örökösi minőséget a kft. ügyvezetőjének és kérnie kell az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Az örökösi minőséget a jogerős hagyatékátadó végzés alapján lehet igazolni. Itt olvashat erről részletesebben.

Egy Korlátolt Felelősségű Társaságnál ez nincs így. Korlátolt felelősségű társaságba a bevitt vagyon örökre a cég része lesz, onnan csak a társaság megszűnésekor lehet kivenni, vagy ha kizáratják a tagot és vele számolnak el.  A két lány addig marad az orosz fél partnere, amíg nem jön valaki, aki pont egy ilyen céget akar és az üzlettárs is vonzó számára.

Bírósági út

Egy másik, de nyilván sokkal bonyolultabb út, ha megpróbáljuk bíróság előtt kizáratni a kellemetlen tagot a cégből. A két örökös is megpróbálhat úgy hozzájutni a pénzéhez, hogy erre irányuló taggyűlésen az ok megjelölésével határozatot hoznak, és ez alapján kérik a bíróságot, hogy zárja ki a cégből apjuk korábbi üzlettársát. Ha a bíróság helybenhagyja a kérésüket kizárja az üzlettársat, akivel ezután el kell számolniuk.

A való életben azonban ez nem megy ilyen egyszerűen. Az eljárás valójában évekig is eltarthat és rámehet a teljes vállalkozás.

Bár az érintett tag tagsági jogait a bíróság kérelemre a jogerős döntésig felfüggesztheti, a gyakorlatban erre csak kivételesen kerül sor. Ha bizonyítani lehet, hogy a tag konkrét és jelentős kárt okozna a társaságnak. A jog ezt súlyos érdeksérelemre vonatkozó igényként jelöli meg. Az eltérő üzleti morál, habitus, és az anyanyelvek különbözősége aligha segít.

Feliratkozom a(z) Jogi kisokos téma cikkértesítőjére. A megjelenő új cikkekről tájékoztatást kérek