Taggyűlési harcok

2008. október 21. kedd - 11:30 / PP Online
  •    

A kft. a több üzlethelyiséget magában foglaló, önkormányzati tulajdonban lévő épület üzemeltetésére jött létre, szerződés alapján. A kft.-nek az önkormányzat is tagja. Az üzemeltetés körüli viták során azonban a kft. és az önkormányzat között a kapcsolat elmérgesedett, ezért az önkormányzat felmondta az üzemeltetési szerződést. A kft. ezt nem fogadta el, és pert kezdeményezett.

A kft. legfőbb szerve, a taggyűlés – ha a társasági szerződés ezt nem zárja ki – a hatáskörébe tartozó bármely kérdésben ülésen kívül is határozhat. Az írásbeli szavazás során a határozattervezetet az adott kérdésben szavazati joggal nem rendelkező tag részére is meg kell küldeni, és mindegyik tag kérheti a taggyűlés összehívását a szavazásra nyitva álló 8 napos határidőn belül. Az írásbeli szavazás eredményeként a határidő letelte előtt esetleg már meghozott határozat attól függően lép hatályba az utolsó szavazat beérkezését követő napon, hogy a szavazati joggal nem rendelkező tag kérte-e a taggyűlés összehívását a rendelkezésére álló határidő alatt. A tag kizárásához alapul csak a taggyűlési határozatban konkrétan megjelölt, tagi minőséggel összefüggő olyan ok szolgálhat, amely miatt a tag társaságban való maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.

A jogeset

A felperesi kft. a több üzlethelyiséget magában foglaló épület üzemeltetésére jött létre, amely épület önkormányzati tulajdonban van, és az önkormányzat is tagja a kft.-nek. Az üzemeltetésre a kft. és az önkormányzat között szerződés jött létre. Az üzemeltetés körüli viták során a kft. és az önkormányzat között a kapcsolat elmérgesedett, ezért az önkormányzat felmondta az üzemeltetési szerződést. A kft. ezt nem fogadta el, ezért a felmondás érvénytelenségének, az épület birtoklása és használata jogszerűségének megállapítása iránt pert is kezdeményezett. A per ideje alatt az önkormányzat több alkalommal is kérte a kft. taggyűlésének összehívását az üzemeltetési szerződés felmondásával kapcsolatosan a társaság álláspontjának kialakítása céljából, azonban a kft. ügyvezetője e kérésnek nem tett eleget.

Amikor az önkormányzat ismét kérte a kft. ügyvezetőjétől a taggyűlés összehívását az üzemeltetési szerződés felmondásának elfogadása és a kft. által indított pertől való elállás megtárgyalásának napirendjével, akkor a kft. ügyvezetője ehelyett – egy másik tag indítványára – taggyűlés tartása nélküli írásbeli szavazást kezdeményezett az önkormányzat tag kizárására irányuló perindítás elhatározása érdekében. Az ügyvezető a minden tag részére szavazásra megküldött határozattervezetben a következő kizárási okokat jelölte meg: a) a kft. működésének ellehetetlenítése; b) az üzemeltetési szerződés felmondásával a kft. egyetlen tevékenysége ellehetetlenítésének megkísérlése társasági határozat útján; c) az üzemeltetési szerződéssel kapcsolatosan a kft. által kezdeményezett és folyamatban lévő per megszüntetésének megkísérlése társasági határozat útján; d) az önkormányzat érdekeinek az ellenérdekelt kft.-re való kényszerítése társasági határozat útján.

Taggyűlés összehívását a napirend megtárgyalására egyik tag sem kérte. Az önkormányzatnak az ügyben szavazati joga a törvény értelmében nem volt, így a szavazati joggal rendelkező többi tag egyhangúan hozott taggyűlési határozatot az önkormányzat ellen tagkizárási per megindításáról a határozattervezetben megjelölt kizárási okokra utalva.

Keresetlevelében a kft. kérte az önkormányzat tag kizárását a társaságból, mivel álláspontja szerint e tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Előadta, hogy az önkormányzat tulajdonában lévő ingatlan üzlethelyiségeinek hasznosítása a kft. egyetlen jövedelemszerző tevékenysége, amelyet a fennálló üzemeltetési szerződés alapján folytat. Ha az önkormányzat e szerződést felmondja (megszünteti), ezzel a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti, gyakorlatilag lehetetlenné teszi. Az önkormányzat a taggyűlés összehívását is arra tekintettel kérte, hogy a társaság céljának elérését véglegesen ellehetetlenítse taggyűlési határozatok meghozatala útján, ugyanis a felek közötti jogvitákat így kívánja a maga javára kedvezően lezárni. A kft. utalt arra, hogy a tag kizárásához a tényleges károsodás bekövetkezése nem szükséges, hanem elegendő, ha a tag veszélyezteti a társaság céljának elérését. Kijelentette, hogy a taggyűlési határozat meghozatalára a törvény szerinti eljárási rendben került sor, amely határozatot az utolsó szavazat beérkezése napját követő napon meghozottnak kell tekinteni.

Az eset folytatása és megoldása a Piac és Profit októberi számában olvasható.